法人格否認の法理は，
株主と会社の関係が密接なケースで，
法人格の独立性を形式的に貫くことが正義に反する特定の事案で，
会社と背後の株主を同一視する法理です。

要するに，
特定の場合に会社に対する責任を背後の株主に追及する法理。
裁判例を調べていると，子会社の責任を親会社に追及する例もありました。
根拠は会社法３条（会社は、法人とする。）とされることが多いようです。
以前は民法の権利濫用の禁止を根拠として挙げられることもありました。

いずれも根拠が一般的抽象的です。
個別具体的な法律の規定では妥当な解決をみない場合，
理念や社会常識から解決を導き出す法理です。
これは最終的には裁判官の判断に委ねられます。
判例や裁判例の集積がある分野ですが，
最後の手段として主張されることが多いようです。
しかし，会社と株主は別です（会社法１０４条・株主の有限責任）。
法人格否認の法理はあくまで例外的な位置づけで，
会社に保証人でもない限り，株主は責任を負うことはありません。

前置きが長くなりました。
私は弁護士になって今年で３年目ですが・・

訴訟で法人格否認の法理を主張したことが１回
法人格否認の法理に反論したことが５回（うち３回は訴訟）あります。

結構，人から驚かれます。

教えに行ってる大学の学生に話しても同じ反応。

「（法人格否認の法理は）そんなに主張されるもんなん？」

私も未だに同じ考えです。
簡単に認められると，
何のために会社に固有の人格（法人格）認めているんだ，
ということになります。
法人制度の建前や先にお話しした株主有限責任です。

法人格否認の法理には２つのパターンがあります。


法人格の濫用（法人を不当な目的のために利用した場合）
法人格の形骸化（法人とは名ばかりで個人営業の場合等・子会社が親会社の一部門の場合）
いずれも法人格の独立性を貫くことが不当な場合です。

私が見たのは全て後者の形骸化事案です。
もっとも，形骸化事例には，法人格の濫用とはいえないものの，
不当に利用する意思が感じられる例もあります（形骸化しているから濫用した）。
当事者の言い分を聞いていますと，
「オーナー（背後の株主）がやったようなものだから，当然，責任も負うはずだ。」といいます。
この言い分を法的に構成したものは法人格否認の法理ということになります。


あくまで例外的な法人格否認の法理
しかし，多くの企業が法人格を否認されて責任を追及される危険をはらんでいます。

会社＝企業オーナー（背後の株主）

原則と例外が逆転しています。
裁判所の判断が示されたものはまだありませんが，
形骸化事例の中に予防法務のヒントがあるとみています。